SOTTOSCRITTO UN ACCORDO DI INVESTIMENTO PER L’INGRESSO DEL FONDO CHIUSO TALENT EUVECA (GESTITO DA AVM GESTIONI SGR S.P.A.) E DEL FONDO CENTURION GLOBAL FUND SICAV PLC IN ITALIA INDEPENDENT GROUP S.P.A.
Italia Independent Group S.p.A. (la “Società”) comunica che, in data odierna, la Società e l’azionista di maggioranza Lapo Edovard Elkann hanno stipulato con Creative Ventures S.r.l. (l’“Investitore”), società il cui capitale è, alla data odierna, interamente detenuto dal fondo chiuso “Talent EuVECA” gestito da AVM Gestioni SGR S.p.A. (“AVM”) e che, alla data di esecuzione, sarà detenuto da AVM e dal fondo Centurion Global Fund SICAV Plc, e – eventualmente da altri selezionati investitori – un contratto di investimento (il “Contratto di Investimento”) che disciplina l’ingresso dell’Investitore nel capitale sociale della Società mediante aumento di capitale riservato all’Investitore, nonché un contestuale aumento di capitale riservato all’azionista di maggioranza alle medesime condizioni (l’“Operazione”).
In particolare, il Contratto di Investimento prevede:
(A) l’impegno da parte dell’Investitore a sottoscrivere un aumento di capitale della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto e sesto comma, cod. civ, pari a complessivi Euro 6.000.000,00 (l’“Aumento di Capitale 1”) che sarà eseguito mediante l’emissione di n. 2.553.191 nuove azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni, che saranno attribuite all’Investitore, è stato determinato tenuto conto della media mobile determinata dal sito ufficiale di Borsa Italiana S.p.A. nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data odierna oltre un premio del 10% e sulla base dei criteri indicati nell’articolo 2441, sesto comma, cod. civ., ed è stato quindi determinato in Euro 2,35 (di cui Euro 1,35 a titolo di sovrapprezzo) (il “Prezzo di Emissione”);
(B) l’impegno da parte dell’azionista di maggioranza Lapo Edovard Elkann a sottoscrivere, contestualmente all’Aumento di Capitale 1, un ulteriore aumento di capitale della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto e sesto comma, cod. civ, pari a complessivi Euro 2.000.000,00 (l’“Aumento di Capitale 2” e, unitamente all’Aumento di Capitale 1, gli “Aumenti di Capitale”), alle medesime condizioni di cui all’Aumento di Capitale 1, mediante, quindi, l’emissione di n. 851.064 nuove azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Nell’ambito dell’Operazione e quale ulteriore forma di rafforzamento patrimoniale della Società, è stata convenuta l’imputazione a riserva di patrimonio netto nel bilancio consolidato e nel bilancio separato della Società dell’intero importo capitale delle obbligazioni oggetto del prestito obbligazionario non convertibile deliberato dal consiglio di amministrazione della Società in data 22 maggio 2017

denominato “Italia Independent Group 2017-2020”, tasso fisso 7%, codice ISIN IT0005262164, pari a complessivi Euro 5.000.000,00.=, oltre ai relativi interessi maturati sulle stesse al 31 dicembre 2018. Le suddette obbligazioni sono state estinte con effetto 31 dicembre 2018, previa rinuncia da parte dell’azionista di maggioranza al relativo rimborso.
Il Contratto di Investimento prevede, inoltre, il diritto dell’Investitore di incrementare la propria partecipazione nella Società mediante l’esercizio di un’opzione di acquisto concessa da Lapo Edovard Elkann per massime 607.903 azioni nel caso in cui, allo scadere dei 30 (trenta) mesi dalla data di esecuzione del Contratto di Investimento, la media mobile determinata dal sito ufficiale di Borsa Italiana S.p.A. nei 30 (trenta) giorni antecedenti (il “Prezzo Medio”) sia inferiore al Prezzo di Emissione. Il numero di azioni della Società oggetto dell’opzione di acquisto dipenderà dal Prezzo Medio rispetto al Prezzo di Emissione.
Parallelamente, l’Investitore ha concesso a Lapo Edovard Elkann un’opzione di acquisto di massime 2.553.191 azioni della Società qualora, allo scadere del termine di 30 (trenta) mesi dalla data di esecuzione del Contratto di Investimento, il Prezzo Medio sia pari o superiore a 3,5 volte il Prezzo di Emissione.
Ai sensi del Contratto di Investimento è previsto che, in occasione dell’assemblea che verrà convocata per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2018, quando scadrà il mandato di tutti i consiglieri di amministrazione e di tutti i componenti del collegio sindacale della Società attualmente in carica, (a) l’azionista di maggioranza presenterà nei termini di legge e di statuto la lista di maggioranza per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione, in cui verranno inseriti due candidati di designazione dell’Investitore muniti dei necessari requisiti di onorabilità stabiliti dall’articolo 147-quinquies D. Lgs. 58/1998; inoltre (b) l’azionista di maggioranza farà in modo che, dei nuovi membri del collegio sindacale della Società, un sindaco effettivo (che rivestirà la carica di presidente del collegio sindacale) e un sindaco supplente siano nominati su designazione dell’Investitore.
Si prevede che l’Operazione sia completata entro il primo trimestre 2019, subordinatamente all’approvazione da parte degli organi sociali della Società e all’espletamento delle necessarie procedure di legge. A tale riguardo, si precisa che l’azionista di maggioranza ha assunto l’impegno a votare a favore delle delibere relative agli Aumenti di Capitale e che, poiché l’Aumento di Capitale 2 si configura come un’operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della normativa regolamentare applicabile, sono stati attivati i relativi adempimenti secondo quanto previsto dalla procedura organizzativa approvata dal consiglio di amministrazione della Società in data 17 giugno 2013, ivi inclusa la pubblicazione del relativo documento informativo secondo le modalità e nei termini ivi previsti.
Il consiglio di amministrazione ha quindi deliberato di convocare l’assemblea straordinaria degli azionisti per il giorno 11 marzo 2019 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione il 12 marzo 2019. L’avviso di convocazione, la relazione del consiglio di amministrazione e il parere del collegio sindacale resi ai sensi dell’art. 2441, sesto comma, cod. civ. saranno resi pubblici almeno quindici giorni prima della data dell’assemblea.